12月10日晚间，金科股份发布公告，称融创旗下两家公司将持有金科3.96%的股份进行质押，用途为融资。至此，融创已经将持有金科75.1%的股份用于质押。

公告还显示，融创旗下的天津聚金、天津润泽、天津润鼎对金科的持股比例已变更为29.09%（总股本减少后应为29.12%），距离30%的要约收购红线仅“一步之遥”。

此前的一个半月，金科实控人黄红云通过与女儿签订一致行动协议，将持股比例精准提高到29.9925%；随后又因金科回购注销股票导致总股本减少，在豁免触发要约收购的同时，将持股比例上升至30.0246%。

一连串的“神操作”暂时为黄红云方面赢得主动，媒体也纷纷以“控制权之争接近终局”、“野蛮人被阻门外”为题做出定论。但对于经历过绿城、佳兆业、乐视、万达文旅四场收购大战的融创董事会主席孙宏斌来说，放弃显然为时过早。

除了缓慢进行的吸筹行为，搜狐财经“公司深读”注意到，今年大部分时间里未持异议的融创，在最近三次金科的董事会会议与临时股东大会上接连投出三次反对票。虽然这三项议案均已获得通过，但金科在此后的重大事项决策中，或许不得不有所顾虑。

黄红云“跳过”要约收购红线

据金科公告，2015年12月，金科董事会审议通过了向激励对象授予限制性股票的议案，确定向符合条件157名激励对象授予1.96亿股限制性股票，最终参与认购的激励对象为147名。

2016年3月至今年10月，激励对象中共有33人因离职、个人考核不达标或“合格”等情况，持有的股票被金科予以全部或部分回购注销。在10月15日的回购注销议案表决中，融创投下了同意票。

但形势很快出现变化。金科首次授予的限制性股票第三次锁定期将于12月9日届满，因12名激励对象离职、个人考核成绩为“合格”或“不合格”，金科再次决定对这些人士持有的83.75万股股票回购注销。

为了夺回金科第一大股东地位，黄红云刚刚在10月28日和女儿签订一致行动协议，将持股比例变更为29.9925%。如果本次回购注销成功，由于金科总股本减少，当时黄红云方面的持股比例将上升至30.0246%，融创的持股比例将上升至27.7079%。

这一次，融创在11月16日的金科董事会会议上提出了异议。融创派驻在金科的董事张强投票反对，他表示“此时注销股票会使得大股东规避要约收购”。

由融创提名的独立董事姚宁出具了更详细的反对意见。他认为，由于大股东刚刚公告签订一致行动协议，且大股东和二股东的股权比例较为接近，此时注销股票会使大股东持股比例超过30%，规避要约收购义务，从而剥夺广大中小股东选择是否出售股份的权利。

姚宁还建议金科董事会酌情提请议案，或在提请回购注销议案时附带大股东要约收购申请。对此，金科在公告中表示，按规定办理限制性股票回购注销属于公司正常经营管理行为，不存在损害中小股东利益的情形。

因为融创在金科董事会中仅占据2个席位，该回购注销议案最终以7比2的投票结果获得通过。与此同时，金科的总股本（注册资本）也相应减少。

融创最多支付76亿可控股金科

11月22日，金科再次召开董事会会议审议因回购注销股票导致公司注册资本减少暨修改《公司章程》的议案。张强、姚宁沿用之前的理由投出反对票、弃权票，但该议案同样因黄红云方面在金科董事会的优势而获通过。

这种情况下，黄红云方面似乎在长达三年的股权争夺战中占得了先机。

根据《证券法》和《上市收购管理办法》，收购人持有上市公司股份达到已发行股份的30%时，继续增持股份时应当采取全面要约或部分要约，部分要约收购比例不得低于5%。因上市公司回购股份而减少股本导致投资者持股比例超过30%的，可以予以豁免。

黄红云方面现在属于可豁免的情况，融创若要夺取第一大股东之位，将势必触发要约收购条件。《上市收购管理办法》还规定，要约收购价格不得低于要约收购提示性公告前6个月内收购人取得该股票的最高价格。

截至12月12日收盘，金科股票6个月内的最高交易价格为6.55元/股。假设融创以此价格发起部分要约收购，将对金科的持股比例由29.12%提升至51%，从而达到控股金科的目的，其需要再支付76.44亿元的收购款。

融创2018年中报显示，截至6月末，融创持有的非受限制现金为624.84亿元，一年内到期的有息负债为753.05亿元。申港证券高级经理李傲然曾对媒体表示：“一旦进入要约收购的方式，融创将有更大的资金压力。接下来融创的动作，应该比要约收购前更为谨慎。”

不过，据搜狐财经“公司深读”此前计算，当金科11月2日报收5.99元时，融创持有金科股票的浮盈为18.77亿元。从金科当前股价来看，融创的浮盈仍然可观，依旧处于孙宏斌所说的“可进可退”状态。

当然，融创也可以使用“爬行条款”增持。《上市收购管理办法》及证监会2015年51号文规定，在上市公司拥有股份达到或超过30%的，每12个月内增持不超过2%的股份，可豁免要约收购。但这种小幅度的增持，无法帮助融创实现控股金科的目的。

金科700亿担保资助惹争议

在11月16日的董事会会议上，金科还抛出了一份拟对3个参股房地产项目公司提供7.8亿元日常经营资金暨财务资助的方案。

公告显示，金科控股子公司或全资子公司分别持有南宁耀鑫25%的股权、佛山金集33%的股权、重庆西道50.5%的股权。金科拟为这三家公司分别提供2.5亿元、1.8亿元、3.5亿元的日常经营资金，期限均为3年，年利率均为12%。

公告还称，这些日常经营资金主要用于项目后续的开发建设，有利于加快项目开发建设进度，本次财务资助风险可控，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。

在董事会会议上，融创提名的董事张强、姚宁均对该议案投了赞成票。但12月4日的金科临时股东大会上，该议案仅以50.46%同意、49.54%反对的投票结果涉险通过。

临时股东大会的决议公告显示，本次表决的反对票数为15.35亿股，减去持股5%以下中小股东的反对票数后为15.26亿股（占金科总股本比例为28.61%）。目前对金科持股比例超过5%的股东只有融创和黄红云方面，因此该反对票为融创所投。

搜狐财经“公司深读”统计发现，除该议案外，今年金科董事会、临时股东大会审议通过了7项关于财务资助的议案，共对26家参股公司、项目公司或项目公司股东提供资助79.08亿元。在这些议案的表决中，融创从未表示过反对。

此外，今年金科董事会、临时股东大会还审议通过了多项对控股子公司、参股公司、参股项目公司提供担保或增加担保额度的议案，融创也未投过反对票。

公告称，截至2018年10月末，金科因房地产开发项目建设需要对外提供财务资助余额为77.15亿元。截至9月末，金科的合计担保余额为642.19亿元，占其最近一期净资产的324.85%，占总资产的40.81%。

搜狐财经“公司深读”注意到，在今年金科关于提供担保和财务资助的议案中，中小股东对其中8项议案投出的反对票和弃权票比例超过了20%。

金科2018年三季报显示，截至9月末，金科的资产负债率为83.83%，净负债率为149%。在杠杆率本已较高的情况下，金科为何还在加重负担？

对此，有媒体报道称，金科的上述举动可以被看作是黄红云方面为反击融创抛出的“毒丸计划”，即大量增加对外负债，减少流动资金，以降低上市公司被收购的吸引力。